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        華菱鋼鐵:中信證券股份有限公司關于公司公開發行可轉換公司債券之發行保薦書

        作者: 竟客網 發布時間: 2020年10月21日 18:56:40

            中信證券股份有限公司
            
            關于
            
            湖南華菱鋼鐵股份有限公司
            
            公開發行可轉換公司債券
            
            之
            
            發行保薦書
            
            保薦機構
            
            二〇二〇年六月
            
            中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”、“本公司”、“本保薦人”或“本保薦機構”)及其保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,誠實守信,勤勉盡責,嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具發行保薦書,并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
            
            第一節 本次證券發行基本情況
            
            一、保薦人名稱
            
            中信證券股份有限公司。
            
            二、保薦人指定保薦代表人、項目協辦人及其它項目組成員情況
            
            中信證券指定薛萬寶、李威二人作為湖南華菱鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“華菱鋼鐵”、“發行人”或“公司”)公開發行可轉換公司債券(以下簡稱“本次公開發行”、“本次發行”或“本次可轉債發行”)的保薦代表人;指定李菲為本次發行的項目協辦人;指定林嘉偉、劉堃、谷永亮、歐陽澤宇、韓文龍、葉裕加、張軍、劉明、林熙潤為項目組成員。
            
            本次發行保薦代表人主要執業情況如下:
            
            薛萬寶:現任中信證券投資銀行委員會高級副總裁,保薦代表人,曾負責或參與的項目主要有:同興達、深圳新星、中環環保IPO項目;神劍股份、攀鋼釩鈦、東方電氣、白云電器、海蘭信等重大資產重組項目;廣汽集團非公開發行、宏大爆破非公開發行、博濟醫藥非公開發行、拓日新能非公開發行、白云電器可轉債等再融資項目;三一集團可交債項目;中國船舶、華菱鋼鐵等市場化債轉股項目;重慶鋼鐵重組及重整項目;湖南航天、國投高新等國企混改項目。
            
            李威:現任中信證券投資銀行管理委員會副總裁,保薦代表人,曾負責或參與的項目包括海印股份資產證券化、海印股份非公開發行股票、天潤控股重大資產重組、天潤控股非公開發行股票、蘭州黃河重大資產重組、招商蛇口吸收合并招商地產并上市、南山控股換股吸收合并深基地、湯臣倍健跨境收購 LSG、美的集團換股吸收合并小天鵝、通達電氣IPO、光庫科技非公開發行股票等項目。
            
            本次發行協辦人主要執業情況如下:
            
            李菲:擁有法律職業資格證書(A證)、注冊會計師專業階段考試合格證。證券執業編號:S1010119100027,2019 年加入中信證券。參與的項目包括:凌云股份配股、湘電股份非公開、芒果超媒發行股份購買資產、宜安科技公司債等項目。
            
            三、發行人情況
            
            發行人:                 湖南華菱鋼鐵股份有限公司
            注冊地址:               湖南省長沙市天心區湘府西路222號
            成立日期:               1999年4月29日
            法定代表人:             曹志強
            辦公地址:               湖南省長沙市天心區湘府西路222號
            郵政編碼:               410004
            電話號碼:               0731-89952719
            傳真號碼:               0731-89952704
                                     主營鋼坯、無縫鋼管、線材、棒材、螺紋鋼、熱軋超薄帶鋼卷、
            經營范圍:               冷軋板卷、涂鍍鋼板、中小型材、熱軋中板等黑色和有色金屬
                                     產品的生產與銷售;兼營相關附屬產品,咨詢服務業務。(依
                                     法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
            本次證券發行類型:       公開發行可轉換公司債券
            
            
            四、保薦人與發行人存在的關聯關系
            
            (一)本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人股份的情況如下:
            
            截至2020年3月31日,本保薦機構自營業務股票賬戶持有華菱鋼鐵股票47,430股,信用融券專戶持有44,000股。資產管理業務股票賬戶均不持有該公司股票。
            
            除以上情況外,本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人控股股東、重要關聯方股份的情況。
            
            (二)發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
            
            (三)本保薦機構的保薦代表人及其配偶,董事、監事、高級管理人員不存在擁有發行人A股股份、在發行人任職等情況。
            
            (四)本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔?;蛘呷谫Y等情況。
            
            (五)本保薦機構不存在與發行人之間的其他關聯關系。
            
            綜上,本保薦機構與發行人不存在上述關聯關系,不會對保薦人及其保薦代表人公正履行保薦職責產生影響。
            
            五、保薦人內核程序和內核意見
            
            (一)內核程序
            
            中信證券設內核部,負責本機構投資銀行類項目的內核工作。本保薦機構內部審核具體程序如下:
            
            1、現場內核工作
            
            現場內核工作前期可采用遠程客戶視頻訪談、遠程現場生產走訪錄像或視頻連線、遠程工作底稿查閱、電話或視頻會、電子郵件交流、微信交流等方式進行?,F場內核OA流程仍按過去要求進行現場內核申請、記錄現場內核工作。
            
            2、內核會召開
            
            現場內核會調整為電話會議形式。項目保薦代表人、項目負責人必須親自參會,其他發言的項目組主要成員可以參會,請項目組控制參會人數,嚴禁邀請發行人、券商律師、券商會計師等其他證券服務機構人員參會。
            
            (二)內核意見
            
            2020年5月26日,通過263會議系統,召開了華菱鋼鐵可轉債內核會,對該項目申請進行了討論,經全體參會內核委員投票表決,本保薦機構內核委員會同意將華菱鋼鐵申請文件上報中國證監會審核。
            
            第二節 保薦人承諾事項
            
            (一)保薦人已按照法律、行政法規和中國證監會的規定,對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查,同意推薦發行人證券發行上市,并據此出具本發行保薦書。
            
            (二)保薦人有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定。
            
            (三)保薦人有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
            
            (四)保薦人有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理。
            
            (五)保薦人有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異。
            
            (六)保薦人保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查。
            
            (七)保薦人保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
            
            (八)保薦人保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范。
            
            (九)保薦人自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施。
            
            第三節 保薦人關于有償聘請第三方機構和個人等相關行
            
            為的核查
            
            根據《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》(證監會公告[2018]22 號)的規定,保薦人就在投資銀行類業務中有償聘請各類第三方機構和個人(以下簡稱“第三方”)等相關行為進行了核查。
            
            一、保薦人有償聘請第三方等相關行為的核查
            
            保薦人在本次上市公司公開發行可轉換公司債券中不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行為,不存在未披露的聘請第三方行為。
            
            二、上市公司有償聘請第三方等相關行為的核查
            
            保薦人對上市公司有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。經核查,上市公司在保薦機構、聯席主承銷商、律師事務所、會計師事務所、評級機構等該類項目依法需聘請的證券服務機構之外,由于募集資金投資項目的可行性研究需要,還聘請了中冶焦耐(大連)工程技術有限公司、湖南漣鋼工程技術有限公司、湖南省冶金規劃設計院有限公司,雙方均簽訂了相關服務合同。經保薦人核查,此聘請行為合法合規。
            
            第四節 保薦人對本次證券發行上市的推薦意見
            
            一、本次發行的推薦結論
            
            作為華菱鋼鐵公開發行可轉換公司債券的保薦人,中信證券根據《公司法》《證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》(以下簡稱“管理辦法”)、《保薦人盡職調查工作準則》等相關法律、法規、政策和通知的規定,由項目組對發行人進行了充分的盡職調查,由內核委員會進行了集體評審,并與發行人、發行人律師及發行人審計師經過了充分溝通后,認為華菱鋼鐵具備了《證券法》《管理辦法》等法律法規規定的公開發行可轉換公司債券并上市的條件,本次募集資金投向符合國家產業政策,符合公司經營發展戰略,有利于促進公司持續發展。因此,中信證券同意保薦華菱鋼鐵公開發行可轉換公司債券。
            
            二、本次發行履行了法定決策程序
            
            本次可轉債發行方案于2020年4月28日經公司第七屆董事會第十次會議審議通過;于2020年5月9日收到湖南省人民政府國有資產監督管理委員會《湖南省國資委關于湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司發行可轉換公司債券的函》(湘國資產權函[2020]36號),原則同意公司公開發行可轉換公司債券方案;于2020年5月21日經公司2020年第一次臨時股東大會審議通過。
            
            三、本次發行是否符合《證券法》規定的發行條件的說明
            
            經本保薦機構核查,發行人本次證券發行符合《證券法》第十二條關于公開發行新股的以下規定:
            
            上市公司發行新股,應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件,具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
            
            具體查證過程及事實依據詳見本節“四、本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》規定的發行條件的說明”。
            
            四、本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》規定的發
            
            行條件的說明
            
            本保薦機構通過盡職調查,對照《上市公司證券發行管理辦法》的有關規定進行了逐項核查,經核查后認為:發行人本次申請發行可轉債符合中國證監會的相關規定,不存在《上市公司證券發行管理辦法》規定的不得公開發行證券的情形。具體查證過程及事實依據的具體情況如下:
            
            1、發行人組織機構健全、運行良好
            
            (1)公司章程合法有效,股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全,能夠依法有效履行職責。
            
            本保薦機構查閱了發行人組織機構設置的有關文件、公司章程以及各項規章制度、最近三年股東大會、董事會、監事會決議及相關文件。經核查,發行人公司章程合法有效,股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全,能夠依法有效履行職責。
            
            (2)發行人內部控制制度健全,能夠有效保證發行人運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性;內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
            
            本保薦機構查閱了發行人《2019 年度內部控制評價報告》及天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具的針對公司2019年12月31日財務報告內部控制有效性的《內部控制審計報告》(天職業字[2020]12085號)以及各項業務及管理規章制度。經核查,發行人內部控制制度健全,能夠有效保證發行人運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性;內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
            
            (3)現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格,能夠忠實和勤勉地履行職務,不存在違反公司法第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為,且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責。
            
            本保薦機構查閱了發行人最近三年董事、監事、高級管理人員選舉或聘任相關“三會”文件及發行人公開披露信息、發行人關于高級管理人員任職情況及任職資格的說明等文件。經核查,發行人現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格,能夠忠實和勤勉地履行職務,不存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為,且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責。
            
            (4)發行人與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開,機構、業務獨立,能夠自主經營管理。
            
            本保薦機構對發行人的股權構成、控股股東及實際控制人情況、內部決策程序和內控機制等進行了核查。經核查,發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其它企業的人員、資產、財務分開,機構、業務獨立,能夠自主經營管理。
            
            (5)最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
            
            本保薦機構查閱了發行人審計報告、定期報告、臨時公告、三會文件及獨立董事發表的意見等材料。經核查,發行人最近十二個月不存在違規對外擔保行為。
            
            綜上,本保薦機構認為:發行人組織機構健全、運行良好,本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第六條的相關規定。
            
            2、發行人的盈利能力具有可持續性
            
            (1)最近三個會計年度連續盈利。
            
            公司2017年、2018年和2019年年度財務報告經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并分別出具了天健審〔2018〕2-23 號、天健審〔2019〕2-242號、天健審〔2020〕2-83號標準無保留意見審計報告。
            
            本保薦機構查閱了發行人最近三年的審計報告。經核查,發行人2017年、2018年和2019年歸屬于母公司股東的凈利潤(扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為計算依據)分別為 4,093,543,219.76 元、6,763,621,455.68元和4,161,835,579.69元,發行人最近三個會計年度連續盈利。
            
            (2)發行人業務和盈利來源相對穩定,不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形。
            
            本保薦機構查閱了發行人相關業務資料,實地考察了發行人主要經營場所并對高級管理人員、業務骨干等相關人員進行訪談,了解發行人業務和盈利來源的穩定性。經核查,發行人業務和盈利來源相對穩定,具有獨立完整的業務體系及直接面向市場獨立經營的能力,不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形。
            
            (3)現有主營業務或投資方向能夠可持續發展,經營模式和投資計劃穩健,主要產品或服務的市場前景良好,行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化。
            
            本保薦機構查閱了鋼鐵行業主管部門制定的發展規劃、行業管理的法律法規、相關研究報告、發行人相關業務數據及總結報告,了解行業監管體制和政策趨勢,并對發行人相關人員進行訪談。經核查,發行人主營業務為鋼材產品的生產和銷售。發行人現有主營業務和投資方向能夠可持續發展,經營模式和投資計劃穩健,主要產品的市場前景良好,行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化。
            
            (4)發行人高級管理人員和核心技術人員穩定,最近十二個月內未發生重大不利變化。
            
            本保薦機構查閱了發行人高級管理人員任免的相關“三會”文件及相關公開披露信息,并對發行人高級管理人員和核心技術人員進行了訪談。經核查,發行人高級管理人員和核心技術人員穩定,最近十二個月內未發生重大不利變化。
            
            (5)發行人重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法,能夠持續使用,不存在現實或可預見的重大不利變化。
            
            本保薦機構查閱了發行人房產、土地使用權、商標、專利、主要經營設備等資產的權屬憑證及相關文件。經核查,發行人房產、土地使用權、商標、專利、主要經營設備等資產的取得合法,能夠持續使用,不存在現實或可預見的重大不利變化。
            
            (6)發行人不存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項。
            
            本保薦機構查閱了發行人最近三年審計報告、相關“三會”文件及公開披露信息;與發行人財務部門和相關人員交談,了解發行人擔保、訴訟、仲裁及其他重大事項。經核查,發行人不存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項。
            
            (7)發行人最近二十四個月內未曾公開發行證券,亦不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。
            
            本保薦機構查閱了發行人最近二十四個月的公開信息披露文件以及發行人最近三年審計報告,發行人不存在最近二十四個月公開發行證券的情況。
            
            綜上,本保薦機構認為:發行人的盈利能力具有可持續性,本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條的相關規定。
            
            3、發行人的財務狀況良好
            
            (1)發行人會計基礎工作規范,嚴格遵循國家統一會計制度的規定。
            
            本保薦機構查閱了發行人最近三年財務報告和審計報告、財務管理制度、《2019 年度內部控制評價報告》及天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具的針對公司2019年12月31日財務報告內部控制有效性的《內部控制審計報告》(天職業字[2020]12085 號),了解了發行人會計系統控制的崗位設置和職責分工,并通過人員訪談了解其運行情況。經核查,發行人會計基礎工作規范,嚴格遵循國家統一會計制度的規定。
            
            (2)發行人最近三年財務報表均由注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。
            
            本保薦機構查閱了發行人最近三年財務報告及其審計報告。經核查,發行人最近三年財務報表均由注冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告。
            
            (3)發行人資產質量良好,不存在對財務狀況造成重大不利影響的不良資產。
            
            本保薦機構查閱了發行人最近三年審計報告、主要資產明細表,實地考察了發行人的主要固定資產。經核查,發行人資產質量良好,不存在對財務狀況造成重大不利影響的不良資產。
            
            (4)發行人經營成果真實,現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定,最近三年資產減值準備計提充分合理,不存在操縱經營業績的情形。
            
            本保薦機構查閱了發行人最近三年審計報告、重大業務合同、收入及成本費用明細資料、資產減值計提政策及實際計提情況相關資料。經核查,發行人經營成果真實,現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定,最近三年資產減值準備計提充分合理,不存在操縱經營業績的情形。
            
            (5)最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
            
            本保薦機構查閱了發行人最近三年審計報告、公司章程和股利分配政策。發行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度歸屬于母公司股東凈利潤分別為412,091.95萬元、678,003.22萬元和439,140.31萬元,實現的年均可分配利潤為509,745.16萬元;發行人2017年度、2018年度和2019年以現金方式累計分配的利潤為153,226.93萬元,占最近三年實現的年均可分配利潤的30.06%,超過最近三年實現的年均可分配利潤的30%,符合中國證監會頒布的《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》的要求。
            
            綜上,本保薦機構認為:發行人的財務狀況良好,本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第八條的相關規定。
            
            4、發行人最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載,且不存在重大違法行為
            
            本保薦機構查閱了發行人最近三年審計報告、發行人公開披露信息并取得相關政府部門關于發行人合法合規情況的證明文件;取得發行人關于其合法合規情況的聲明文件,并對發行人相關部門人員進行訪談。
            
            經核查,發行人最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載,且不存在下列重大違法行為:
            
            (1)違反證券法律、行政法規或規章,受到中國證監會的行政處罰,或者受到刑事處罰;
            
            (2)違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章,受到行政處罰且情節嚴重,或者受到刑事處罰;
            
            (3)違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
            
            綜上,本保薦機構認為:發行人本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的相關規定。
            
            5、發行人募集資金的數額和使用
            
            (1)募集資金數額不超過項目需要量。
            
            發行人本次發行計劃募集資金總額為不超過400,000.00萬元人民幣(含),本次募集資金擬投資項目投資總額為527,173.95萬元人民幣,募集資金數額未超過項目需要量。
            
            (2)募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。
            
            本保薦機構查閱了鋼鐵行業相關國家產業政策、法律法規以及募集資金投資項目的批復文件,對發行人高級管理人員進行了訪談。經核查,本次募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。
            
            (3)本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
            
            根據發行人2020年5月21日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過的《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》,發行人本次可轉債募集資金用于華菱湘鋼4.3米焦爐環保提質改造項目、華菱漣鋼2250熱軋板廠熱處理二期工程項目、華菱漣鋼高速棒材生產線及配套項目建設工程項目、華菱漣鋼工程機械用高強鋼產線建設項目、華菱鋼管富余煤氣和冶煉余熱綜合利用項目、華菱鋼管180機組高品質鋼管智能熱處理生產線項目和補充流動資金,不是為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,亦不是直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
            
            (4)投資項目實施后,不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響發行生產經營的獨立性。
            
            本保薦機構查閱了發行人關于本次可轉債相關“三會”文件、本次募集資金投資項目可行性分析報告、控股股東向發行人出具的避免同業競爭的承諾函,并對發行人高級管理人員進行了訪談。經核查,本次募集資金投資項目實施后,不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響發行人生產經營的獨立性。
            
            (5)建立募集資金專項存儲制度,募集資金必須存放于發行人董事會決定的專項賬戶。
            
            本保薦機構查閱了發行人《募集資金使用管理制度》。經核查,該制度已規定募集資金必須存放于發行人董事會設立的專項賬戶。
            
            綜上,本保薦機構認為:發行人本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的相關規定。
            
            6、發行人不存在《上市公司證券發行管理辦法》規定的不得公開發行證券的下列其他情形:
            
            (1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
            
            本保薦機構查閱了發行人本次發行申請文件、發行人全體董事對本次發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書。經核查,本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
            
            (2)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正。
            
            本保薦機構查閱了發行人出具的華菱鋼鐵董事會編制的《前次募集資金使用情況報告》、天健會計師事務所(特殊普通合伙)于2020年3月30日出具的《前次募集資金使用情況的鑒證報告》(天健審〔2020〕2-272號)以及發行人公開披露信息,并實地考察和咨詢發行人相關人員。經核查,發行人不存在擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正的情況。
            
            (3)發行人最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責。
            
            本保薦機構查閱了深圳證券交易所網站相關監管記錄及發行人其他公開信息披露內容。經核查,發行人最近十二個月內沒有受到過深圳證券交易所的公開譴責。
            
            (4)發行人及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。
            
            本保薦機構對發行人高級管理人員進行了訪談,了解發行人及其控股股東、實際控制人向投資者作出公開承諾及履行情況,查閱了發行人的公開披露信息。經核查,發行人及其控股股東或實際控制人最近十二個月內不存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。
            
            (5)發行人或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查。
            
            本保薦機構對發行人現任董事、高級管理人員進行了訪談,查閱了發行人相關公開披露信息、中國證監會、深圳證券交易所等監管機構網站相關監管記錄。經核查,發行人或其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況。
            
            (6)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
            
            本保薦機構對發行人高級管理人員進行了訪談,查閱了發行人相關公開披露信息、中國證監會、深圳證券交易所等監管機構網站相關監管記錄。經核查,發行人不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
            
            綜上,本保薦機構認為:發行人本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第十一條的相關規定。
            
            7、本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》關于可轉債的規定
            
            (1)發行人最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均高于6%。
            
            本保薦機構查閱了發行人最近三年審計報告,發行人2017年度、2018年度和2019年度的加權平均凈資產收益率(以扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者為計算依據)分別為42.69%、45.59%和20.93%,平均值高于6%。
            
            (2)本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。
            
            發行人本次擬發行的可轉債的金額為不超過400,000.00萬元人民幣(含),本次發行前發行人最近一期期末(2019年12月31日)歸屬于母公司股東所有者權益為28,219,963,724.85元。本次發行后,發行人累計債券余額占最近一期凈資產的比例不超過40%。
            
            (3)發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。
            
            發行人本次擬發行的可轉債發行規模不超過400,000.00萬元人民幣(含)。發行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度實現的可分配利潤分別為4,120,753,446.68元、6,780,032,206.70元和4,391,403,125.89元,實現的年均可分配利潤為5,097,396,259.76元,預計將不少于可轉債一年的利息。
            
            (4)債券期限。
            
            發行人本次擬發行的可轉債的期限為六年,符合可轉債的期限最短為一年、最長為六年的規定。
            
            (5)債券面值與票面利率。
            
            本次發行可轉債面值為 100 元/張;本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平由公司股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。符合《上市公司證券發行管理辦法》第十六條的規定。
            
            (6)公開發行可轉換公司債券,應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。
            
            本次發行聘請具有資格的聯合信用評級有限公司擔任評級機構。
            
            (7)公開發行可轉換公司債券,應當約定保護債券持有人權利的辦法,以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
            
            為保護債券持有人的合法權利,規范債券持有人會議的召開程序及職權的行使,根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規及其他規范性文件的規定,并結合公司實際情況,公司制訂了債券持有人會議規則。投資者認購本期可轉換公司債券視作同意債券持有人會議規則。
            
            (8)公開發行可轉債,應當提供擔保,但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。
            
            截至2019年12月31日,公司經審計的歸屬于母公司凈資產為282.20億元,因此公司未對本次公開發行的可轉換公司債券提供擔保。
            
            五、發行人存在的主要風險
            
            (一)行業風險
            
            1、行業政策風險
            
            公司募投項目提質增效、節能減排的效果,符合國家對供給側改革的要求。但是鋼鐵行業屬于兩高一剩行業,受到行業監管政策以及環保政策影響較大。若產能置換監管不嚴,出現大批新舊設備同時產出或者大規模出現低效率產能置換為高效率產能后集中投產的情況,行業內產量增長幅度可能會超預期;若環保限產政策實際執行效果低于預期,以至于處于限產領域的企業在限產期間也沒有減產跡象或減產跡象極其微弱,達到了正常生產甚至超產的水平,則也會給鋼價帶來進一步下調的壓力。2016 年以來,隨著供給側結構性改革的推進,鋼鐵行業落后產能得到有效清退,供需格局不斷改善,疊加環保限產等因素刺激,鋼材價格有所好轉。但未來如果出現政策紅利的消退或者執行力度的弱化,鋼材產量上漲可能會較快,壓制鋼材價格回落,進而導致行業供給端不利變動,引發行業政策風險。
            
            2、行業周期性波動風險
            
            鋼鐵行業內盈利穩健的企業因為產品附加值高,對下游的話語權相對較強,具備成本轉移能力,能夠長期保持盈利,從而具備一定的穿越周期的能力。但是鋼鐵行業作為典型的強周期行業,公司仍舊會在一定程度上受到國民經濟運行狀況的影響。鋼鐵行業其下游包括房地產、基建、汽車、機械等領域,隨著宏觀經濟周期變化及行業周期變化,相關行業對鋼材需求均可能存在不利波動。下游需求下滑可能導致鋼材價格的下跌,進而對公司盈利造成負面影響。
            
            3、行業競爭風險
            
            我國鋼鐵企業數量眾多且分散,中低端產品同質化嚴重,競爭激烈。較低的產業集中度,使行業內企業缺少市場話語權,在鋼價下行時,鋼廠易通過價格戰方式獲取市場份額,同時相對于產業集中度很高的上游鐵礦石企業,議價權弱,導致行業盈利波動劇烈。如果公司未能及時的進行技術升級,產品結構調整,可能會出現經營業績下滑的風險。
            
            4、原材料價格波動風險
            
            公司產品主要原材料為鐵礦石、廢鋼、焦炭等,均具有一定的價格波動性。在公司原材料的總采購額中,進口鐵礦石占比大,國內礦占比小,公司對海外礦的依賴程度較高。如果公司原材料成本上漲,則會擠占公司利潤。盡管公司可以通過備貨采購或者成本轉嫁,一定程度上化解原材料價格波動的風險,但是調整難易程度和效果受到市場供求關系的影響,公司仍會面臨原材料價格波動帶來的盈利波動的風險。
            
            (二)經營管理風險
            
            1、安全生產風險
            
            鋼鐵產品的主要工藝流程包括煉鐵、煉鋼和軋鋼。在原材料準備、焦化、煉鐵、煉鋼、軋鋼過程中,可能發生粉塵危害、易燃易爆物質燃燒爆炸、有毒氣體泄漏、機械傷害等安全生產問題。雖然整個原材料運輸、鋼鐵生產和儲運過程中,公司已根據行業標準和實際生產情況制定了安全規則和標準,配備了先進完備的安全設施,整個生產過程處于受控狀態,但仍不排除未來公司生產活動面臨生產事故的風險。
            
            2、環保風險
            
            鋼鐵冶煉工藝涉及廢氣、廢水和廢渣三類污染物,其中煉焦和燒結產生的硫化物、氮氧化物和煙粉塵等廢氣最為嚴重,對周邊的環境會產生一定的影響。目前公司已經建立起了完善、嚴格的環保管理制度,但是不排除未來我國政府對環境保護力度的不斷加大,出臺更為嚴格的環保標準,對鋼鐵生產企業提出更嚴格的環保要求。這將直接加大公司未來對環境保護方面的投入,短期來看,可能會對公司的財務狀況和生產經營造成一定的不利影響。
            
            3、關聯交易的風險
            
            由于歷史原因,公司所屬子公司與關聯方相互之間已形成穩定的上下游及前后工序關系,公司的電、氣、水等生產線與關聯方相關生產線相互交叉在同一生產區域內,各生產線均為剛性鏈接,關聯方為公司所屬子公司提供生產用原材料、輔助材料、電力等,保證了公司正常生產經營;公司所屬子公司為關聯方代購物資,向關聯方提供電、風、氣等動力介質,保證了關聯方正常生產經營。因此報告期內公司與關聯方存在一定比例的關聯交易,且基于所處行業特點及客觀情況,華菱鋼鐵仍會保持一定比例的關聯交易。
            
            (三)募投項目實施風險
            
            1、募投項目無法實現預期收益的風險
            
            本次公開發行可轉債募集資金擬投資項目進行了充分詳盡的可行性分析,符合國家產業政策、行業發展態勢和公司的戰略方向,具備良好的發展前景。本次募投項目投產后,將推動公司主業升級,實現公司產業鏈延伸,豐富公司產品結構,使得公司的生產能力和生產效率進一步提高。但是,募投項目的預期經濟效益系依據可研報告編制時的市場實時信息測算得出,若公司所處的市場環境發生了不利變化,如行業競爭加劇帶來的原材料價格上漲、產品價格下滑、市場份額被擠占等,募投項目可能無法實現預期收益。
            
            2、募投項目不能全部按期竣工的風險
            
            本次項目進度依據行業及公司過往經驗,科學測算而來。但具體的實施過程仍然存在一定的不確定性,包括自然災害、資金到位情況、人員安排情況等。雖然公司在項目實施組織和施工進度管理上有規范的流程,但這些不確定性因素仍然可能導致募投項目工期延長,因此存在項目實施進度慢于預期規劃的風險。
            
            3、固定資產折舊的風險
            
            本次募投項目的實施需要增加固定資產的投入,使得公司固定資產規模增大,并將在募投項目達產后計提折舊。公司募投項目達到生產效益需要一定時間,但如果未來公司預期經營業績、募投項目預期收益未能實現,公司則存在短期內因固定資產折舊對凈利潤增長產生不利影響的風險。
            
            4、部分募投項目用地租賃風險
            
            華菱漣鋼工程機械用高強鋼產線建設項目的生產用地通過租賃取得。雖然租賃地塊已簽署土地租賃協議且租賃期長達十年,但是公司仍然存在房屋租賃合同到期后尚未完全覆蓋項目回收期、合同無法續約,導致面臨公司搬遷、裝修帶來的潛在風險,并可能對公司正常經營造成一定的負面影響。
            
            (四)財務風險
            
            1、資產負債率較高和債務結構風險
            
            報告期內,公司業務規模保持穩健發展,為滿足日常經營過程中的資金需求,公司借款規模相對較大。最近三年,公司資產負債率分別為 77.76%、62.72%、60.78%,公司持續注重調整資產負債結構,報告期內資產負債率下降成效顯著,但仍高于同行業上市公司平均水平。且公司債務結構以短期借款為主,總的來看,公司存在一定的短期債務壓力。若公司的自身經營或融資、信貸環境發生突發不利變化,公司將可能面臨一定的短期償債壓力,對償還短期債務本息造成不利影響,進而對公司的正常經營帶來不利影響。
            
            2、發行完成后短期內即期回報攤薄的風險
            
            本次發行募集資金到位且可轉換公司債券全部轉股后,公司凈資產規模和總股本規模將有所提高,但募集資金投資項目存在一定建設周期,在募投項目實施過程中及完成后,新增折舊和攤銷費用較目前有一定程度提高,而募集資金投資項目的經濟效益將在可轉換公司債券存續期間逐步釋放。因此,本次可轉換公司債券發行完成后,若投資者在轉股期內轉股,將會在一定程度上攤薄公司的每股收益和凈資產收益率,提請投資者關注可能面臨的每股收益和凈資產收益率被攤薄的風險。
            
            3、應收票據和應收賬款回收風險
            
            公司結算一般實行款到發貨或在簽訂合時預付一部分,發貨前付清或貨到付款的方式。針對部分信譽良好的大客戶采取先發貨后付款。報告期各期末,公司應收票據(含應收賬款融資)638,432.29萬元、728,227.73萬元、760,071.94萬元,票據主要為銀行承兌匯票和大型央企或國企等信譽良好客戶的商業承兌匯票;應收賬款金額分別為268,047.37萬元、321,302.80萬元、358,996.19萬元。盡管公司應收款項余額增幅與營業收入增幅基本保持一致,主要客戶亦均為實力強、信譽好的優質客戶,且歷史上主要客戶回款狀況良好,但若未來主要客戶信用狀況發生不利變化,則可能導致應收款項不能及時收回或無法收回,將對公司經營業績及經營活動產生的現金流量造成不利影響,從而影響公司未來的盈利水平。
            
            4、存貨跌價風險
            
            公司存貨主要由原材料、在產品、庫存商品、半成品、輔助材料等構成。2017年末、2018年末、2019年末,公司存貨賬面價值為897,049.57萬元、842,490.92萬元、849,656.06萬元。由于2019年以來,國內外鐵礦石和鋼材價格存在一定波動,且未來的價格走勢仍存在不確定性,公司存在一定的存貨跌價損失風險。未來如果存貨價值下降導致跌價損失增加,則可能對公司的盈利狀況產生一定不利影響。
            
            5、固定資產減值風險
            
            作為鋼鐵生產企業,公司固定資產規模較大,最近三年期末固定資產賬面價值為4,614,127.25萬元、4,428,022.71萬元、4,216,323.28萬元。報告期內,公司已對固定資產計提了充分的減值準備。未來,若國家產業政策或鋼鐵行業環境等發生不利變化,公司存在繼續計提固定資產減值準備的風險,從而對公司盈利水平造成一定影響。
            
            (五)與本次可轉換公司債券相關的風險
            
            1、發行可轉債到期不能轉股的風險
            
            股票價格不僅會受到公司盈利水平和發展態勢的影響,還會受到宏觀經濟形勢、國家產業政策、投資者偏好、投資項目的預期收益等因素的影響。如果因公司股票價格低迷或者未達到債券持有人預期等原因,導致可轉債未能在轉股期內轉股,公司則需對未轉股的可轉債償付本金和利息,從而增加公司的財務費用和生產經營壓力。
            
            2、可轉債價格波動的風險
            
            可轉換公司債券作為一種復合型衍生金融產品,兼具債券屬性和股票屬性。其二級市場的價格受市場利率、票面利率、債券剩余期限、轉股價格、上市公司股票價格、贖回條款、回售條款、向下修正條款及投資者的預期等多重因素的影響。因此,可轉換公司債券在流通的過程中,價格波動較為復雜,甚至可能出現異常波動。投資者必須充分認識價格波動風險,以及可轉債產品的特殊性,以便作出正確的投資決策。
            
            3、本息兌付風險
            
            在可轉債存續期限內,公司需對未轉股的可轉債償付利息及到期時兌付本金。并且,若投資者行使回售權,則公司將在短時間內面臨較大的現金支出壓力。受國家政策、市場環境等不確定因素的影響,公司經營活動可能沒實現預期的回報,進而使公司不能從預期的還款來源獲取充足的資金,導致影響公司對可轉債本息兌付,以及對投資者回售要求的承兌能力。
            
            4、利率風險
            
            本次可轉換公司債券采用固定利率的付息方式,市場利率的變動不會影響投資者每期的利息收入,但會對可轉債的投資價值產生影響。存續期內,當市場利率上升時,可轉債的價值可能會相應降低,導致投資者遭受損失。
            
            5、可轉債存續期內轉股價格向下修正條款不實施或修正幅度不確定的風險
            
            本次發行設置了公司轉股價格向下修正條款:
            
            在可轉換公司債券存續期間,當公司A股股票在任意連續30個交易日中至少15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的75%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交股東大會審議表決;修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價及前一交易日公司A股股票交易均價,同時修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產。
            
            可轉債存續期內,在滿足可轉債轉股價格向下修正條件的情況下,發行人董事會仍可能基于公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮,不提出轉股價格向下調整方案,或董事會雖提出了與投資者預期相符的轉股價格向下修正方案,但該方案未能通過股東大會的批準。因此,存續期內可轉債持有人可能面臨轉股價格向下修正條款不能實施的風險。
            
            另一方面,即便公司根據向下修正條款對轉股價格進行修正,轉股價格的修正幅度也受限于“修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價及前一交易日公司A股股票交易均價,同時修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產”,存在不確定性的風險。
            
            6、可轉債未擔保的風險
            
            根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條的規定“公開發行可轉換公司債券,應當提供擔保,但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外”。截至2019年12月31日,公司經審計的歸屬于母公司凈資產為282.20億元,不低于15億元,因此公司未對本次發行的可轉債提供擔保。如果本可轉債存續期間出現對公司經營能力和償債能力有重大負面影響的事件,本可轉債可能因未設擔保而增加兌付風險。
            
            7、轉股后攤薄即期回報的風險
            
            本次發行募集資金投資項目從項目實施到收益的實現需要一定的周期,短期內無法完全實現項目效益。而同時,如果可轉債持有人在轉股期開始后的較短期間內將大部分或全部可轉債轉換為公司股票,公司將面臨當期每股收益和凈資產收益率被攤薄的風險。
            
            8、提前贖回的風險
            
            本次可轉換公司債券設置了有條件贖回條款:在本次發行可轉換公司債券的轉股期內,如果公司A股股票連續30個交易日中至少有10個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的125%(含125%),公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券;當本次發行的可轉換公司債券未轉股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時,公司有權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。
            
            可轉債的存續期內,在相關條件滿足的情況下,如果公司行使了上述有條件贖回條款,可能促使本次可轉債的投資者提前轉股,從而導致投資者面臨投資期限縮短、喪失未來預期利息收入的風險。
            
            9、信用評級變化的風險
            
            聯合評級對本次可轉換公司債券進行了評級,公司主體信用等級為 AAA,本次可轉換公司債券信用等級為 AAA,評級展望穩定。在初次評級結束后,評級機構將在本期債券存續期限內,持續關注公司經營環境的變化、經營或財務狀況的重大事項等因素,對受評對象開展定期以及不定期跟蹤評級。如果由于公司外部經營環境、本公司自身情況或評級標準變化等因素,從而導致本期債券的信用評級級別發生不利變化,將會增大投資者的風險,對投資人的利益產生一定影響。
            
            (六)其他風險
            
            1、新冠疫情造成的風險
            
            2019 年底開始,國內開始爆發新型冠狀病毒肺炎疫情(以下簡稱“新冠疫情”),截至目前已在全球多個國家或地區爆發或蔓延。原材料供應方面,公司對海外鐵礦石的依賴程度較高。目前海外疫情形勢嚴重,多國停工停產,全球鐵礦石的開采和出口受到不利沖擊。雖然國外主要礦山的開采機械化程度高,受疫情影響相對較小,但如果未來疫情仍舊繼續蔓延,將影響到公司的原材料供應。公司經營方面,國內雖然已經復工復產,疫情造成的不利影響正逐漸消除,但若“新冠疫情”再次惡化,導致經濟持續下行,鋼鐵行業下游需求將受到一定的沖擊,進而可能對公司的生產過程、日常運營造成負面影響。
            
            2、資本市場風險
            
            證券投資本身具有一定的風險。公司股票價格不僅會受到經營業績、財務狀況變化的影響,還會受到宏觀經濟形勢、國家產業政策、行業景氣程度、投資者心理預期等多種因素的影響。因此本次可轉債發行完成后,公司的股票、債券二級市場價格波動存在多種不確定性。如果出現不利因素,則存在股票價格表現低于預期風險,導致投資者遭受損失。
            
            3、所得稅優惠政策變化風險
            
            公司享受的稅收優惠主要為高新技術企業優惠政策,獲得的政府補助主要為增值稅即征即退政策。作為鋼鐵行業的龍頭企業,盡管公司預計未來持續享有稅收優惠或獲得政府補助的可能性較大。但是不排除隨著國家稅收優惠政策的變更,稅收征管趨嚴,公司原享受的地方性稅收優惠政策收緊,從而出現公司無法繼續享有上述稅收優惠或獲得政府補助,對公司的經營業績造成負面影響的情況。
            
            4、發行人資產權屬風險
            
            截至本發行保薦書簽署日,公司存在部分房屋、土地尚未辦理所有權證書,土地尚需辦理權屬變更登記手續等權屬瑕疵情形,前述權屬瑕疵房屋、土地歷史上一直由發行人使用,未發生過權屬糾紛或受到相關部門的處罰。發行人正在穩步推進相關權屬規范工作的進行,根據相關主管部門出具的說明,預計辦理不存在障礙,但仍提請投資者關注因房產、土地等權屬規范工作對公司生產經營產生不利影響的風險。
            
            此外,公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的風險。
            
            六、對發行人發展前景的評價
            
            (一)發行人所在行業的發展前景
            
            目前,面對國內外風險挑戰明顯上升的復雜局面,我國經濟發展部署堅持穩中求進總基調,堅持新發展理念,積極推動高質量發展。在高質量發展理念的指導下,鋼鐵行業由原來的依靠單純的數量擴張、價格競爭模式逐步轉型為調整升級產品結構、做大做強核心高端產品、堅持技術創新模式,從而能夠有效的提升行業核心競爭力。在堅持以供給側結構性改革為主線的大背景下,我國鋼鐵行業的發展呈現出以下幾個特點:
            
            1、宏觀經濟整體運行平穩,鋼材需求保持平穩波動態勢
            
            鋼鐵行業為典型的周期性行業,其行業發展與宏觀經濟形勢密切相關。
            
            從國際環境看,根據工信部發布的《鋼鐵工業調整升級規劃(2016-2020年)》預測,2020年全球粗鋼消費量和產量基本維持在16億噸左右水平。從中長期看,隨著全球經濟逐步恢復,發展中國家在工業化、城鎮化發展帶動下,粗鋼消費將呈穩定和小幅增長態勢。
            
            從國內環境看,我國經濟持續增長、房地產和基礎設施投資穩定增長為我國鋼材需求提供有力支撐,粗鋼產量再創新高。根據國家統計局、Wind 資訊的數據,2019年,我國生鐵、粗鋼和鋼材產量分別為8.09億噸、9.96億噸和12.05億噸,同比分別增長5.3%、8.3%、9.8%。鋼鐵行業景氣度持續攀升,質量和效益都有明顯改善。
            
            從下游需求看,2019 年中國鋼材的國內需求增長強勁,特別是疫情影響下2020 年新基建建設、智能汽車的發展將進一步拉動國內鋼材的行業增長。與此同時,建筑、機械、汽車以及造船等行業的主要支柱性需求依舊保持旺盛。因此,在宏觀經濟保持穩定,下游出現新基建建設等新增市場需求的情況下,未來鋼鐵需求預計不會出現大幅下降,更可能呈現平穩波動的態勢。
            
            2、政府加大淘汰落后產能力度,推進產業結構升級
            
            鋼鐵行業作為供給側結構性改革的先行者,按照黨中央、國務院的決策部署,積極化解鋼鐵過剩產能,徹底取締“地條鋼”取得了突出成效。根據中國建設報報道,2016年鋼鐵行業化解過剩產能6,500萬噸;2017年繼續化解煉鋼產能5,500萬噸;2018年去產能超過3,000萬噸,已提前完成“十三五”期間鋼鐵行業化解過剩產能的目標。2019 年鋼鐵行業受益于去產能,市場秩序進一步規范,合規企業生產積極性持續提高,產能利用率明顯提升,鋼鐵產量同比繼續上升。
            
            2020 年是“十三五”規劃的收官之年,鋼鐵行業堅持以供給側結構性改革為主線,鞏固鋼鐵去產能成效,積極調整升級產業結構,提質增效,推動鋼鐵行業高質量發展。
            
            3、鋼鐵行業去杠桿導持續進行
            
            為全面貫徹黨的十九大會議精神,有效落實中央經濟工作會議和政府工作報告關于供給側結構性改革的決策部署,重點做好“三去一降一補”工作,切實降低企業杠桿率,促進建立和完善現代企業制度,增強經濟中長期發展韌性,2016年10月,國務院發布《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》(國發〔2016〕54號文)及其附件《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》,鼓勵企業開展市場化債轉股,降低企業杠桿率,增強企業資本實力,防范企業債務風險。
            
            2016年工信部制定了《鋼鐵工業調整升級規劃(2016-2020年)》,提出堅持市場倒逼、企業主體、地方組織、中央支持的原則,突出重點、依法依規,綜合運用市場機制、經濟手段和法治辦法,積極穩妥化解過剩產能,處置僵尸企業,降低企業資產負債率;嚴禁企業新增鋼鐵產能,停止建設擴大鋼鐵產能規模的所有投資項目,將投資重點放在創新能力、綠色發展、智能制造、質量品牌、品種開發、延伸服務和產能合作等方面。要求行業和企業應立足于質量效益為先,通過各種手段大幅降低資產負債率。資產負債率較高的企業,要把降低負債作為重要任務。
            
            企業去杠桿成為調控主基調,去杠桿成為鋼鐵行業清除地條鋼之外的重中之重。2017年3月9日,中鋼協與金融監管部門在南昌召開了鋼鐵行業首場去杠桿會議,提出了用3-5年時間,促使行業資產負債率降到60%以下的目標。2017年至2018年,高盈利、高自由現金流已在幫助鋼鐵行業加速去杠桿,當前及未來一段時間去杠桿仍是鋼鐵行業供給側改革核心內容。
            
            4、兼并重組進程加快、企業規模迅速擴大
            
            在寶鋼湛江、武鋼防城港等南部沿?;仨椖康穆涞貙嵤┖?,成功的緩解了我國鋼鐵“北重南輕”局面,而與此同時部分城市鋼廠搬遷從一定程度上解決了鋼廠與城市發展不相融問題,大批沿海鋼廠的建設解決了進口礦長途運輸高成本問題,重大鋼鐵布局調整已經基本完成。在此重新布局調整的過程中,國家大力支持企業向集團化方向發展,通過強強聯合、兼并重組、互相持股等方式進行戰略重組,從而實現鋼鐵工業組織結構調整、優化和產業升級。
            
            根據《鋼鐵工業調整升級規劃(2016-2020年)》,我國鋼鐵行業的兼并重組應該按照市場化運作、企業主體、政府引導的原則,結合化解過剩產能和深化區域布局調整,進一步深化混合所有制改革,深化國有企業改革力度,推動行業龍頭企業實施跨行業、跨地區、跨所有制兼并重組,形成若干家世界級一流超大型鋼鐵企業集團。
            
            5、環境治理投入加大,推進綠色升級改造
            
            2018年7月,國務院于印發的《打贏藍天保衛戰三年行動計劃》對重點區域城市鋼鐵企業實施大氣污染物特別排放限值,提出通過關停、轉型、就地改造、搬遷等方式推動鋼鐵企業轉型升級,環保不達標的企業將面臨限產、停產風險。2019年4月,生態環境部等五部委聯合印發《關于推進實施鋼鐵行業超低排放的意見》,要求全國的鋼鐵企業逐步改造,施工安全,大幅降低排放水平,到2020年,重點區域鋼企超低排放改造要力爭完成60%左右;到2025年底前,重點區域鋼鐵企業超低排放改造基本完成,全國力爭80%以上產能完成改造。為了進一步深入推進鋼鐵行業超低排放,2019年12月,生態環境部印發《關于做好鋼鐵企業超低排放評估監測工作的通知》,保障鋼鐵企業實現可持續的超低排放效果。
            
            上述文件的頒布與實施將全面加強企業污染排放檢測監控,加快淘汰落后產能和不符合相關強制性標準要求的生產設施,從而完成市場化的去產能目標。因此,面對不斷提高的行業環保標準,鋼鐵行業公司需要堅持推進綠色發展,加大環境治理投入,不斷研發推廣先進節能環保技術并盡快實現超低排放標準。
            
            (二)發行人的競爭優勢為良好的發展前景提供保障
            
            1、技術裝備水平
            
            在工藝技術裝備水平方面,發行人經過高起點、高強度、大規模的技術改造,以華菱湘鋼五米板及線棒材、華菱漣鋼2250熱軋、華菱鋼管720機組、汽車板公司高端汽車板等為代表的主體生產線快速建成,工藝裝備達到國內一流水平。發行人具有年產鋼和鋼材過千萬噸的綜合生產能力,是全國十大鋼鐵企業之一。
            
            2、產品結構
            
            在產品結構優化方面,發行人持續完善精益生產、銷研產一體化、營銷服務的“三大戰略支撐體系”,堅持“深耕行業、區域主導、領先半步”的研發與營銷策略,立足細分市場,瞄準標志性工程和標桿客戶,以優異的產品、穩定的質量、超預期的服務,在能源和油氣、造船和海工、機械和橋梁、汽車和家電等細分領域建立了一定優勢。
            
            3、技術創新
            
            在技術創新研發方面,發行人持續構建并完善以市場為導向、創新為引擎、質量為基石的去中心、去層級矩陣式的技術研發體系,借助外部智力資源,形成優勢互補、分工明確、風險共擔的產學研協同創新體系,突破產業發展關鍵核心技術,形成產業技術標準,實行知識產權共享,電氣工程技術,加速科技成果轉化,實現原創性技術成果的重大突破。華菱湘鋼、華菱衡鋼、汽車板公司、華菱漣鋼和陽春新鋼均為高新技術企業。
            
            4、綠色經營
            
            在節能減排方面,發行人響應國家超低排放、打響“藍天保衛戰”的要求,加快超低排放轉型步伐,狠抓重點污染源管控,強化環保設施運行維護管理,大力推進清潔生產,打造“綠色工廠”。華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱鋼管均為國家第一批被認定符合《鋼鐵行業規范條件》的鋼鐵企業。
            
            5、區位優勢
            
            在區位市場方面,發行人地處我國中南地區,南接珠江三角洲,東臨長江三角洲,具有承東啟西、連接南北的區域市場優勢。隨著中部崛起、長江經濟帶、“一帶一路”等國家戰略的深入推進,湖南及周邊地區特別是廣東、湖北、重慶等地工程機械、汽車、裝備制造等制造業發展迅速,未來將繼續保持鋼材凈流入的態勢,有利于發行人進一步強化區位市場優勢。
            
            綜上,保薦機構認為發行人具有較好的發展前景,且本次募集資金投向與發行人發展戰略、未來發展目標一致,募集資金的有效使用也將對發行人未來業務經營產生積極影響。
            
            (以下無正文)(本頁無正文,為《中信證券股份有限公司關于華菱鋼鐵股份有限公司公開發行可轉換公司債券之發行保薦書》之簽署頁)
            
            保薦代表人:
            
            薛萬寶 年 月 日
            
            李威 年 月 日
            
            項目協辦人:
            
            李菲 年 月 日
            
            內核負責人:
            
            朱潔 年 月 日
            
            保薦業務負責人:
            
            馬堯 年 月 日
            
            總經理:
            
            楊明輝 年 月 日
            
            董事長、法定代表人:
            
            張佑君 年 月 日
            
            保薦機構公章:
            
            中信證券股份有限公司 年 月 日
            
            附件一:
            
            保薦代表人專項授權書
            
            本人,張佑君,中信證券股份有限公司法定代表人,在此授權本公司投資銀行管理委員會薛萬寶和李威擔任湖南華菱鋼鐵股份有限公司公開發行可轉換公司債券項目的保薦代表人,負責湖南華菱鋼鐵股份有限公司公開發行可轉換公司債券項目的發行工作,及可轉換公司債券發行后對華菱鋼鐵股份有限公司的持續督導工作。
            
            本授權有效期限自授權之日起至持續督導期屆滿止。如果本公司在授權有效期限內重新任命其他保薦代表人替換該同志負責湖南華菱鋼鐵股份有限公司的保薦工作,本授權書即行廢止。
            
            中信證券股份有限公司法定代表人:
            
            張佑君(身份證號:110108196507210058)
            
            被授權人:
            
            薛萬寶(身份證號:460003198708203032)
            
            李威(身份證號:421221198811083275)
            
            中信證券股份有限公司
            
            年 月 日
            
            附件二:
            
            中信證券股份有限公司
            
            關于湖南華菱鋼鐵股份有限公司公開發行可轉換公司債券項目
            
            簽字保薦代表人情況的說明
            
            中國證券監督管理委員會:
            
            根據貴會《關于進一步加強保薦業務監管有關問題的意見》(證監會公告[2012]4 號)的有關規定,中信證券股份有限公司對湖南華菱鋼鐵股份有限公司公開發行可轉換公司債券項目的簽字保薦代表人薛萬寶先生和李威先生有關申報的在審企業家數等情況進行了核查,具體如下:
            
            薛萬寶先生:最近3年內未被中國證監會采取過監管措施,未受到過證券交易所公開譴責和中國證券業協會自律處分;最近3年內擔任已完成的首發、再融資項目簽字保薦代表人情況如下:薛萬寶無作為簽字保薦代表人已完成的首發、再融資項目。
            
            截至本說明出具之日,除深圳證券交易所主板湖南華菱鋼鐵股份有限公司公開發行可轉換公司債券、深圳證券交易所創業板廣州博濟醫藥生物技術股份有限公司非公開發行A股股票外,薛萬寶先生無其他簽字申報的在審企業。
            
            李威先生:最近3年內未被中國證監會采取過監管措施,未受到過證券交易所公開譴責和中國證券業協會自律處分;最近3年內擔任已完成的首發、再融資項目簽字保薦代表人情況如下:擔任上海證券交易所主板廣州通達汽車電氣股份有限公司IPO項目的簽字保薦代表人。
            
            截至本說明出具之日,除深圳證券交易所主板湖南華菱鋼鐵股份有限公司公開發行可轉換公司債券、深圳證券交易所創業板珠海光庫科技股份有限公司非公開發行A股股票外,李威先生無其他簽字申報的在審企業。
            
            特此說明。
            
            (以下無正文)(此頁無正文,為《中信證券股份有限公司關于華菱鋼鐵股份有限公司公開發行可轉換公司債券項目簽字保薦代表人情況的說明》之簽字蓋章頁)
            
            保薦代表人:
            
            薛萬寶 李威
            
            中信證券股份有限公司
            
            年 月 日

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